第二百七十章 另辟蹊径
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陆明洲接电话的时候没有打开免提，但也没有特意到角落里避开别人，听筒里的声音传出来，周围的几个人都听到了。
薛兆恒面带苦涩地开口了。
「投资人反悔了，昨天他们拿了一个新的收购意向，今天早晨才转给我。」
那个报价还在韩路一飞机落地之前，但是投资人们都瞒着薛兆恒，没人告诉他。
刚才接电话时表情还没什麽变化的陆明洲，脸色一下子沉了下来。
没有竞争对手的价格拉扯没什麽杀伤力，可如果还有一家报价，情况就不一样了。
「是谁？」陆明洲问道。
「是企鹅。」薛兆恒的声音愈发沙哑，在鹏城的人才能感觉到企鹅所带来的压迫感。
他一边说一边把桌上的一份文件拿起来，递给陆明洲。
陆明洲接过文件，只扫了一眼，眉头就皱得更紧了。
「整体收购？」
「对。」薛兆恒说道，「企鹅战投愿意整体收购矽明百分之百股权，估值三亿二千万。」
吴桐脱口而出：「三亿二？我们不是按五点二亿估值收百分之五十三点六吗？这不是比我们低吗？」
韩路一和陆明洲都没说话，这就是他们昨天讨论过的那个问题。
薛兆恒苦笑一声，说了一个词：「优先收益。」
这他也是刚刚查明白的。
吴桐瞬间反应了过来。
源智收购的是老投资人手里的股权，按五点二亿估值，百分之五十三点六，对价二点七八亿。
如果只是单独卖投资人手里的股份，他们只能拿到对应股份的钱。
但是整体收购就不一样了。
矽明当年融资的时候，投资人手里有优先清算权和优先收益权。在公司整体出售时，出售所得要先按照条款偿还投资人的投资本金和约定收益，剩下的部分才按普通股比例分配。
换句话说，三点二亿整体出售，表面估值比源智低，但因为先分钱的是投资人，他们实际拿到的钱反而可能更多。
至於创始团队和员工手里的股份？
在优先收益权之後，基本就剩一点残渣。
当年赵文渊就是这麽被鼎盛给挤出去的。
整体收购对投资人未必不好，但是对创始团队一定不好。
因为强制拖售权和优先收益权这两个特殊条款的存在。
问题是，企鹅这个时候出价买矽明，是为什麽？
L100的销量没什麽亮点，不像是他们会投资的东西。
虽然三点二亿对他们来说，几乎不算什麽钱。
想了想，陆明洲又给王显打了个电话。
刚才他挂的很没礼貌，没想到接的倒是很快，就好像正在等着陆明洲的电话一样。
「陆总，怎麽这麽快又打过来了？」王显的声音里带着一种洋洋得意的感觉。
「我听说有别人报价了？」陆明洲问道。
「你的消息倒是很快。」王显说道，「做生意嘛，价高者得。你也是专业人士，应该能理解。」
陆明洲说道：「对方估值比我们低。」
「帐不是这麽算的。」王显的语气里多了几分轻飘飘的味道，「你们源智只买我们手里的老股，可人家是整体收购。我们基金也要对LP负责，当然要选择回款更多的方案。」
吴桐的脸涨得通红。
他第一次在现实里感受到什麽叫资本市场的无耻。
书上那些「商业诚信」「交易惯例」「谈判信用」，在利益面前像纸一样薄。
王显继续说道：「陆总，你前天谈判压价的时候不是挺专业的吗？现在应该不是要和我讲感情吧？」
陆明洲问道：「还有的谈吗？」
王显笑了笑：「当然，其实你们也不是完全没机会。这样，你们也改成整体收购，估值三点五亿，我们可以优先考虑你们。
陆明洲说：「昨天五点二亿，今天三点五亿，王总还给打折了。」
王显不在意陆明洲话里的讽刺，或者，他在享受这种讽刺，将之视为败犬的哀鸣。
「陆总，市场变了嘛。说句不好听的，你们源智再火，也是刚起来的创业公司。并购这种事情，还是大厂靠谱一点。」
「当然，韩总年轻有为，我们也很佩服。不过晶片这种重资产行业，你们之前没接触过吧？想讲讲国产算力的故事？想要做产业整合，步子迈太大了，别扯着蛋。」
吴桐脸涨红地听着，偷偷看了眼韩路一，却发现他好像完全没在意的样子。
陆明洲说了一句：「王总，谢谢指教。」
王显笑道：「别生气，生意嘛。我们下午会和对方继续谈，如果你们源智还有新方案，可得尽快给我。」
然後又把电话挂了。
吴桐心想，老板何必打这第二个电话呢，就像在自取欺辱。
陆明洲却开口道：「韩总，他们还没签。」
韩路一点了点头。
薛兆恒在旁边开口道：「韩总，对不起，我拦不住他们。」
他确实拦不住。
公司融资做到後面，创始人股份被稀释，投资人手里又握着强制跟售和优先收益条款，只要超过半数股权同意出售，他这个创始人就只能被带着一起卖。
这就是资本条款写进公司章程之後的残酷之处。
陆明洲沉声说道：「韩总，我来处理。」
韩路一问：「你打算怎麽处理？」
陆明洲的脑子里已经闪过了几个方案。
提高报价，改成整体收购，同时融资获取资金；找顾司玥介入，研究意向协议里的违约责任；让薛兆恒尝试阻止董事会决议，拖延时间；或者乾脆放弃矽明，转向其他国产卡厂商。
但每一个方案都不够稳妥。
想了一会，他开口说出了自己的判断：「整体收购报价在四个亿以内，都有价值。」
韩路一摇了摇头。
现在已经不是钱的问题了，不管你报什麽价格，王显会继续拿他们的报价去和企鹅谈。
如果企鹅愿意继续加钱，源智就会陷入竞价。
源智不会想要在这个阶段陷入和企鹅的竞价的。
这不是源智买不起的问题，而是没有必要被人牵着走。
韩路一伸出手：「把投资人资料给我。」
陆明洲愣了一下。
「所有持股方。」韩路一说道，「股权比例，基金背景，最近几年的出资人情况，能找到多少给多少。」
陆明洲立刻打开电脑，把尽调前整理的投资人资料调了出来。
矽明现在的股权结构很复杂。
薛兆恒和创始团队、核心成员合计持有四十六点四，但真正能决定交易走向的，是几家机构投资人。
王显所在的观蓝资本持股二十一点四。
第二大持股十三点八。
第三大持股九点六。
几家小基金和早期天使合计持股八点八。
这几家合计达到百分之五十三点六。
之前陆明洲就是和他们签的意向协议。
韩路一看着电脑屏幕，视界开启。
一行行信息在他眼前浮出。
很快，他就锁定了其中一家的信息。
【嘉图新兴产业基金|持股4.7%】
【基金状态：存续期即将到期】
【LP赎回压力：极高】
【管理人风险：二期基金募资失败，核心LP要求尽快现金分配】
【关键人物：李嘉图】
【当前心理：不愿陪主导方继续拉扯，担心交易失败导致矽明进入破产清算】
韩路一的手指停在屏幕上。
陆明洲注意到他的动作，问道：「嘉图？」
韩路一问：「这家能联系上吗？」
陆明洲看了一眼资料：「李嘉图，早期进来的小基金，持股不高，昨天谈判的时候他也在，但基本没怎麽说话。」
韩路一问：「他手里几个点？」
「四点七。」陆明洲说道。
韩路一看向薛兆恒：「你认识他本人吗？」
薛兆恒想了想，说道：「认识。他是最早投矽明的一批人之一，最开始还挺支持我们，後面矽明卖不动，他也没什麽声音了。」
韩路一问：「你约他出来。」
薛兆恒愣了一下：「现在？」
「现在。」
薛兆恒立刻拿出手机。
电话拨出去以後，响了很久才接通。
「李总，是我，薛兆恒。」
电话那头的声音有些警惕：「薛总，有事吗？」
薛兆恒看了韩路——眼，说道：「韩总想见你。」
「哪个韩总？」对面反应了一下，「源智的韩总？他在鹏城？」
「对。」
李嘉图没有立刻回答。
韩路一伸手，薛兆恒把手机递给他。
韩路一接过电话，说道：「李总，我是韩路一。
电话那头的声音一变：「韩总，你好。」
「我知道你下午可能还要和王显他们开会。」韩路一说道，「所以我只占用你半个小时。」
李嘉图沉默了几秒：「韩总，交易的事现在比较复杂。」
「我猜，你想要一个确定性的退出方案。」韩路一说道，「我们见面聊。」
电话那头陷入了一阵沉默。
最後，李嘉图说道：「地址。」
十几分钟後，李嘉图走进矽明办公楼旁边的一家咖啡馆。
韩路一没有把人约到矽明办公室，而是选了楼下咖啡馆角落的位置。
陆明洲坐在他旁边。
薛兆恒没有来—这种谈判，创始人在场反而不好。
李嘉图走过来，先和韩路一握手。
「韩总，你叫我来，有什麽想说的？」
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薛兆恒面带苦涩地开口了。
「投资人反悔了，昨天他们拿了一个新的收购意向，今天早晨才转给我。」
那个报价还在韩路一飞机落地之前，但是投资人们都瞒着薛兆恒，没人告诉他。
刚才接电话时表情还没什麽变化的陆明洲，脸色一下子沉了下来。
没有竞争对手的价格拉扯没什麽杀伤力，可如果还有一家报价，情况就不一样了。
「是谁？」陆明洲问道。
「是企鹅。」薛兆恒的声音愈发沙哑，在鹏城的人才能感觉到企鹅所带来的压迫感。
他一边说一边把桌上的一份文件拿起来，递给陆明洲。
陆明洲接过文件，只扫了一眼，眉头就皱得更紧了。
「整体收购？」
「对。」薛兆恒说道，「企鹅战投愿意整体收购矽明百分之百股权，估值三亿二千万。」
吴桐脱口而出：「三亿二？我们不是按五点二亿估值收百分之五十三点六吗？这不是比我们低吗？」
韩路一和陆明洲都没说话，这就是他们昨天讨论过的那个问题。
薛兆恒苦笑一声，说了一个词：「优先收益。」
这他也是刚刚查明白的。
吴桐瞬间反应了过来。
源智收购的是老投资人手里的股权，按五点二亿估值，百分之五十三点六，对价二点七八亿。
如果只是单独卖投资人手里的股份，他们只能拿到对应股份的钱。
但是整体收购就不一样了。
矽明当年融资的时候，投资人手里有优先清算权和优先收益权。在公司整体出售时，出售所得要先按照条款偿还投资人的投资本金和约定收益，剩下的部分才按普通股比例分配。
换句话说，三点二亿整体出售，表面估值比源智低，但因为先分钱的是投资人，他们实际拿到的钱反而可能更多。
至於创始团队和员工手里的股份？
在优先收益权之後，基本就剩一点残渣。
当年赵文渊就是这麽被鼎盛给挤出去的。
整体收购对投资人未必不好，但是对创始团队一定不好。
因为强制拖售权和优先收益权这两个特殊条款的存在。
问题是，企鹅这个时候出价买矽明，是为什麽？
L100的销量没什麽亮点，不像是他们会投资的东西。
虽然三点二亿对他们来说，几乎不算什麽钱。
想了想，陆明洲又给王显打了个电话。
刚才他挂的很没礼貌，没想到接的倒是很快，就好像正在等着陆明洲的电话一样。
「陆总，怎麽这麽快又打过来了？」王显的声音里带着一种洋洋得意的感觉。
「我听说有别人报价了？」陆明洲问道。
「你的消息倒是很快。」王显说道，「做生意嘛，价高者得。你也是专业人士，应该能理解。」
陆明洲说道：「对方估值比我们低。」
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吴桐的脸涨得通红。
他第一次在现实里感受到什麽叫资本市场的无耻。
书上那些「商业诚信」「交易惯例」「谈判信用」，在利益面前像纸一样薄。
王显继续说道：「陆总，你前天谈判压价的时候不是挺专业的吗？现在应该不是要和我讲感情吧？」
陆明洲问道：「还有的谈吗？」
王显笑了笑：「当然，其实你们也不是完全没机会。这样，你们也改成整体收购，估值三点五亿，我们可以优先考虑你们。
陆明洲说：「昨天五点二亿，今天三点五亿，王总还给打折了。」
王显不在意陆明洲话里的讽刺，或者，他在享受这种讽刺，将之视为败犬的哀鸣。
「陆总，市场变了嘛。说句不好听的，你们源智再火，也是刚起来的创业公司。并购这种事情，还是大厂靠谱一点。」
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吴桐脸涨红地听着，偷偷看了眼韩路一，却发现他好像完全没在意的样子。
陆明洲说了一句：「王总，谢谢指教。」
王显笑道：「别生气，生意嘛。我们下午会和对方继续谈，如果你们源智还有新方案，可得尽快给我。」
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吴桐心想，老板何必打这第二个电话呢，就像在自取欺辱。
陆明洲却开口道：「韩总，他们还没签。」
韩路一点了点头。
薛兆恒在旁边开口道：「韩总，对不起，我拦不住他们。」
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公司融资做到後面，创始人股份被稀释，投资人手里又握着强制跟售和优先收益条款，只要超过半数股权同意出售，他这个创始人就只能被带着一起卖。
这就是资本条款写进公司章程之後的残酷之处。
陆明洲沉声说道：「韩总，我来处理。」
韩路一问：「你打算怎麽处理？」
陆明洲的脑子里已经闪过了几个方案。
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想了一会，他开口说出了自己的判断：「整体收购报价在四个亿以内，都有价值。」
韩路一摇了摇头。
现在已经不是钱的问题了，不管你报什麽价格，王显会继续拿他们的报价去和企鹅谈。
如果企鹅愿意继续加钱，源智就会陷入竞价。
源智不会想要在这个阶段陷入和企鹅的竞价的。
这不是源智买不起的问题，而是没有必要被人牵着走。
韩路一伸出手：「把投资人资料给我。」
陆明洲愣了一下。
「所有持股方。」韩路一说道，「股权比例，基金背景，最近几年的出资人情况，能找到多少给多少。」
陆明洲立刻打开电脑，把尽调前整理的投资人资料调了出来。
矽明现在的股权结构很复杂。
薛兆恒和创始团队、核心成员合计持有四十六点四，但真正能决定交易走向的，是几家机构投资人。
王显所在的观蓝资本持股二十一点四。
第二大持股十三点八。
第三大持股九点六。
几家小基金和早期天使合计持股八点八。
这几家合计达到百分之五十三点六。
之前陆明洲就是和他们签的意向协议。
韩路一看着电脑屏幕，视界开启。
一行行信息在他眼前浮出。
很快，他就锁定了其中一家的信息。
【嘉图新兴产业基金|持股4.7%】
【基金状态：存续期即将到期】
【LP赎回压力：极高】
【管理人风险：二期基金募资失败，核心LP要求尽快现金分配】
【关键人物：李嘉图】
【当前心理：不愿陪主导方继续拉扯，担心交易失败导致矽明进入破产清算】
韩路一的手指停在屏幕上。
陆明洲注意到他的动作，问道：「嘉图？」
韩路一问：「这家能联系上吗？」
陆明洲看了一眼资料：「李嘉图，早期进来的小基金，持股不高，昨天谈判的时候他也在，但基本没怎麽说话。」
韩路一问：「他手里几个点？」
「四点七。」陆明洲说道。
韩路一看向薛兆恒：「你认识他本人吗？」
薛兆恒想了想，说道：「认识。他是最早投矽明的一批人之一，最开始还挺支持我们，後面矽明卖不动，他也没什麽声音了。」
韩路一问：「你约他出来。」
薛兆恒愣了一下：「现在？」
「现在。」
薛兆恒立刻拿出手机。
电话拨出去以後，响了很久才接通。
「李总，是我，薛兆恒。」
电话那头的声音有些警惕：「薛总，有事吗？」
薛兆恒看了韩路——眼，说道：「韩总想见你。」
「哪个韩总？」对面反应了一下，「源智的韩总？他在鹏城？」
「对。」
李嘉图没有立刻回答。
韩路一伸手，薛兆恒把手机递给他。
韩路一接过电话，说道：「李总，我是韩路一。
电话那头的声音一变：「韩总，你好。」
「我知道你下午可能还要和王显他们开会。」韩路一说道，「所以我只占用你半个小时。」
李嘉图沉默了几秒：「韩总，交易的事现在比较复杂。」
「我猜，你想要一个确定性的退出方案。」韩路一说道，「我们见面聊。」
电话那头陷入了一阵沉默。
最後，李嘉图说道：「地址。」
十几分钟後，李嘉图走进矽明办公楼旁边的一家咖啡馆。
韩路一没有把人约到矽明办公室，而是选了楼下咖啡馆角落的位置。
陆明洲坐在他旁边。
薛兆恒没有来—这种谈判，创始人在场反而不好。
李嘉图走过来，先和韩路一握手。
「韩总，你叫我来，有什麽想说的？」
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